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北投區信貸湖北國創高新材料股份有限公司關於對外投資設立項目公司暨關聯交易的公告

證券代碼：002377 證券簡稱：國創高新(002377,股吧)公告編號：2013-006號湖北國創高新材料股份有限公司關於對外投資設立項目公司暨關聯交易的公告本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。重要內容提示：湖北國創高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）為解決辦公環境擁擠和工程技術研發中心用房緊張等問題，參與競買武漢市國土資源和規劃局東湖新技術開發區分局編號為P（2012）255號地塊的土地使用權，並競得成功。競得成功後，公司擬組建項目公司共同投資開發上述地塊。公司此次投資是以取得自用房產為目的，不參與新設項目公司的經營，也不參與新設項目公司的利潤分配。公司對該項目的最終投資不超過人民幣20,000萬元（前期已作為競買土地的保證金），不再追加其他任何投資。項目實施完畢後，項目公司負責回購公司持有的全部股權。一、對外投資概述公司擬與湖北國創房地產開發有限公司（以下簡稱“國創地產”）、武漢國苑置業有限公司（以下簡稱“國苑置業”）投資設立湖北國創光谷房地產開發有限公司（暫定名，以工商局核定的為準，以下簡稱“項目公司”），共同開發武漢市國土資源和規劃局東湖新技術開發區分局編號為P（2012）255號地塊。項目公司為進行上述地塊開發的股東資本金投入總額為人民幣66,667萬元（含註冊資本），其中公司以自有資金投資人民幣20,000萬元，占項目公司股東資本金投入總額的30%；國創地產投資人民幣33,334萬元，占項目公司股東資本金投入總額的50%；國苑置業投資人民幣13,333萬元，占項目公司股東資本金投入總額的20%。項目公司註冊資金為5,000萬元人民幣。國創地產、國苑置業系本公司控股股東國創高科實業集團有限公司所控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，國創地產、國苑置業為本公司的關聯法人，本次對外投資構成關聯交易，尚需提交股東大會審議批準。本次關聯交易事前經公司獨立董事認可後，提交公司2013年2月27日召開的第四屆董事會第七次會議審議並獲得通過。審議該關聯交易事項時關聯董事高慶壽先生、郝立群女士、錢靜女士回避瞭表決。獨立董事董伍新木先生、楊軍先生、馮浩先生表決同意。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。二、交易各方介紹1、湖北國創地產房地產開發有限公司住 所：武漢市東湖開發區華光大道18號高科大廈法定代表人：高慶壽註冊資本：21,000萬元公司類型：有限責任公司經營范圍：房地產開發、商品房銷售；物業管理；建築材料、裝飾材料銷售。國創地產的股權結構為：國創高科實業集團有限公司持有其94.29%的股權，湖北長興隆通信科技有限公司持有其5.71%的股權。截止2012年12月31日，公司總資產210,977,488.54元，凈資產210,950,670.49元，營業收入0元，凈利潤950,670.49元(以上財務數據未經審計)。2、武漢國苑置業有限公司住 所：武漢市東湖開發區華光大道18號高科大廈法定代表人：劉利國註冊資本：1000萬元公司類型：有限責任公司經營范圍：房地產開發；商品房銷售；物業管理；建築材料、裝飾材料銷售。（上述經營范圍中國傢有專項規定的項目經國傢審批後或憑許可證在核定期限內經營）。國創地產的股權結構為：湖北國創地產房地產開發有限公司持有其100%的股權。截止2012年12月31日，公司總資產10,140,647.00元，凈資產10,140,647.00元，營業收入0元，凈利潤140,647.00元(以上財務數據未經審計)。三、投資標的基本情況1、公司名稱：湖北國創光谷房地產開發有限公司(暫定名，以工商局核定的為準。)2、註冊資本：5000萬元3、經營范圍：房地產開發及經營、土地開發、出租本公司開發商品房、商品房銷售、商業用房、城市商品住宅、房屋工程設計、室內裝修、冷氣工程及管理安裝、物業管理、拆遷、道路與土方工程施工、建築材料、酒店管理、批發和零售貿易（國傢專營專控商品除外）等。（以工商局核定的為準）4、投資方式及比例：國創高新以現金出資1,500萬元人民幣，占註冊資本的30%；國苑置業以現金出資1,000萬元人民幣，占註冊資本的20%，國創地產以現金出資共2,500萬元人民幣，占註冊資本的50%。5、項目公司為進行上述地塊開發的股東資本金投入總額為人民幣66,667萬元（含註冊資本），其中公司以自有資金投資人民幣20,000萬元，占項目公司股東資本金投入總額的30%；國創地產投資人民幣33,334萬元，占項目公司股東資本金投入總額的50%；國苑置業投資人民幣13,333萬元。四、交易的定價政策及定價依據公司與上述關聯方發生的該項關聯交易，遵循自願、公平合理、協商一致的原則。五、擬簽署的投資協議書的主要內容1、協議三方：本公司、國創地產、國苑置業2、合作模式：本公司、國創地產、國苑置業合資成立項目公司，對武漢市國土資源和規劃局東湖新技術開發區分局編號為P（2012）255號地塊進行開發。項目公司註冊資本為5,000萬元人民幣。其中，國創高新以現金出資共1,500萬元人民幣，占註冊資本的30%；國苑置業以現金出資1,000萬元人民幣，占註冊資本的20%，國創地產以現金出資共2,500萬元人民幣，占註冊資本的50%。3、投資金額：項目公司為進行項目開發的股東資本金投入總額為人民幣66,667萬元（含註冊資本），由各方按照出資比例投入。4、投資方式及比例：公司以自有資金投資人民幣20,000萬元，占項目公司股東資本金投入總額的30%；國創地產投資人民幣33,334萬元，占項目公司股東資本金投入總額的50%；國苑置業投資人民幣13,333萬元，占項目公司股東資本金投入總額的20%。協議約定的股東資本金投入總額，為進行項目開發的最低投入，如項目開發過程中還需要額外投入，由項目公司自籌資金解決，或者由國苑置業和國創地產融資解決，國創高新不再另行追加投入，亦不再承擔任何融資義務。5、收益分配：協議各方承諾，無論項目的規劃審批是否變更，項目完工後，應當保證國創高新能夠分配到房產不少於35,000平方米，其中用於建設企業總部、公司工程技術研發中心和企業重點實驗室的房產不少於20,000平方米；用於建設科技人員宿舍及相關配套設施的房產不少於10,000平方米。國創高新不參與項目及合資公司的經營管理，但項目完工後，應當保證國創高新能夠分配到本合同約定的房產。協議各方同意，國創高新不參與合資公司的收益及利潤的分配，也不承擔項目開發和合資公司的風險和虧損，隻分配房產，不考慮房產的價格或者價值。六、交易目的和對上市公司的影響此次對外投資主要是為瞭滿足公司未來發展戰略的需要及低成本建設企業總部、公司工程技術研發中心、企業重點實驗室、科技人員宿舍及相關配套設施等。符合公司發展戰略；有利於提升公司的綜合競爭優勢，提高公司技術研發水平和整體層次，同時也有利於提升公司企業形象。公司以取得自用房產為目的，不用於出租、出售等其他用途。不參與新設項目公司的經營，也不參與新設項目公司的利潤分配。本次對外投資不會對公司未來財務狀況和經營成果產生不良影響，七、當年年初至披露日與國創地產、國苑置業累計已發生的各類關聯交易的總金額除本次關聯交易外，公司與國創地產、國苑置業未發生其他任何關聯交易。八、獨立董事事前認可和獨立意見本次關聯交易事前經公司獨立董事認可，獨立意見如下：1、本次共同投資構成瞭關聯交易，交易遵循瞭公平、公正的市場原則，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形，符合投資者利益和公司價值最大化的基本原則。2、本次投資符合公司發展戰略和實際經營的需要，有助於公司統一協調管理，提升公司的持續經營能力。3、本次關聯交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定，公司董事會在審議表決時，關聯董事進行瞭回避表決。綜上所述，同意公司《對外投資設立項目公司暨關聯交易的議案》，並提交股東大會進行審議。九、保薦人意見保薦機構對本次交易進行瞭現場核查，認為：本次關聯交易的表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意公司《對外投資設立項目公司暨關聯交易的議案》，並提交股東大會進行審議。十、備查文件1、公司第四屆董事會第七次會議決議。2、公司第四屆監事會第五次會議決議。3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。4、保薦機構意見。5、投資協議書（草案）。特此公告。湖北國創高新材料股份有限公司董事會二一三年二月二十七日var page_navigation = document.getElementById('page_navigation');if(page_navigation){ var nav_links = page_navigation.getElementsByTagName('a'); var nav_length = nav_links.length;//正文頁導航加突發新聞 if(nav_length == 2){ var emergency = document.createElement('div');emergency.style.position = 'relative';emergency.innerHTML = '

新聞來源http://news.hexun.com/2013-02-28/151553房貸雲林褒忠房貸車貸信貸台南北區車貸信貸134.html
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